申論 1甲、乙、丙、丁四人合資設立A 有限公司（下稱A 公司），以經營化妝品製造為業，實收資本額為新臺幣（下同）1,000 萬元，甲出資300 萬元、乙出資300 萬元、丙出資200 萬元、丁出資200 萬元。依A 公司章程規定：「第10 條：本公司設置董事一人，負責執行公司業務及代表公司。第11 條：本公司非經全體股東同意，不得為任何保證人。」試問，A 公司如何選出董事？若A 公司之董事未經全體股東同意，竟然對於其合作廠商B 公司所積欠C 公司之債務100 萬元為債務承擔，該債務承擔行為之效力為何？（25 分）
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申論 2A 股份有限公司（下稱A 公司）設有5 席董事、2 席監察人，由甲擔任董事長，其股票並未公開發行。若甲召集董事會於民國（下同）111 年3 月10 日開會時，並未於三日前通知監察人列席陳述意見，董事會則以3 席董事出席、過半數董事同意之決議方式，通過出售A 公司主要營業及財產之提案，並決議於111 年5 月10 日召開股東臨時會，提請股東會議決。其後A 公司之董事會旋即召集股東臨時會，並經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意通過該出售主要營業及財產之議案。試問：依司法實務之見解，該董事會所為上開決議之效力為何？又該股東臨時會召開時所為上開決議之效力為何？（25 分）
申論 3A 股份有限公司（下稱A 公司）以經營食品加工為業，共發行1,000 萬股，每股面額新臺幣（下同）10 元，其股票並未公開發行。經查A 公司設有5 席董事、1 席監察人，並推選甲擔任董事長。若A 公司董事會經全體董事同意作成下列決議：「本公司本次增資發行200 萬股，每股發行價格新臺幣20 元，除保留10%由員工承購外，其餘由原有股東，按照原有股份比例分認。」詎料董事長甲於實際執行新股發行作業時，並未公告及通知原有股東按照原有股份比例儘先分認，而擅自洽由B 公司協議認購該次增資發行之200 萬股及繳納股款4,000 萬元。試問：B 公司之認股行為是否有效？又A 公司之原有股東可否聲請法院撤銷A 公司董事會之上開增資決議？（25 分）
申論 4A 公司及B 公司皆為非公開發行公司。甲、乙、丙為A 公司之董事，丁及戊為A 公司之監察人，甲並擔任A 公司董事長。又丙、己、庚為B 公司之董事，辛、壬為B 公司之監察人，其中己擔任董事長。試問：若A公司擬向B 公司購買價值新臺幣5,000 萬元之土地一筆，經A 公司之甲、乙、丙全體出席，則丙董事對該土地購買案得否參與討論及表決？若A 公司董事長甲於寄發召集通知時，雖漏未通知監察人丁及戊，但若監察人丁及戊因其他董事之告知，仍列席該次董事會，並未對未收到開會通知一事表示異議，則該次董事會決議之效力為何？（25 分）