申論 3A 為非公開發行之股份有限公司，成立多年，穩健成長，累積不少盈餘。A 公司為求多角化經營，與B 公司及C 公司共同投資設立甲公司，以從事時下最流行之光電事業。A 公司之董事長乙對擬新設之甲公司前景看好，遂自行決定將原本應由A 公司認購之甲公司股份的一部分改由自己出資認購。甲公司成立後，營運很快上軌道。但不幸的是，A 公司被主要往來廠商倒帳，再加上金融海嘯，A 公司之所營事業受到重大衝擊。為避免損失擴大，A 公司之股東會決議解散公司進行清算。請附理由說明下列問題：㈠乙將原本應由A 公司認購之股份，其中部分改由自己認購一事，有無違反對公司之任何義務？（15 分）㈡A 公司清算時，由於甲公司之設立尚未滿1 年，A 公司可否將所持有之甲公司股份直接依該公司股東持股之比例當作賸餘財產發還股東？（15 分）